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“国美之争”,公司治理规则的胜利

来源:法制日报
2010年11月18日07:40
  一语中的

  吴学安

  日前(11月16日晚间),国美电器发布公告称,公司将于2010年12月17日召开特别股东大会,以审议三项议案。即“增加许可的董事最高人数,从11人增加至13人”、“委任邹晓春先生为公司的执行董事,并即时生效”、“委任黄燕虹女士为本公司的非执行董事,并即时生效”(11月17日《中国证券报》)。

  这个结果可以说并非是陈晓个人PK的胜利,而是公司力量的胜利,是公司治理规则的胜利。企业从传统的家族经营走向公众公司,一直与我们的情感逻辑有所出入。在融资过程中,创始股东的股权逐渐被摊薄,有的失去了控股权,有的甚至在角逐中出局,这与“打天下,坐江山”的传统文化显然有所出入。此次“国美之争”终于轮到市场之手来做决定了:全体股东大会,与会大小股东,一股一票,这种做法,至少从资本和市场的角度看,是最公平,也是最符合股东利益的。

  从“国美之争”持续已久的僵局中不难看出,在董事会或大股东层面上,陈晓和黄光裕两派基本势均力敌,谁也不能轻易压倒对方,如此一来,小股东的投票反倒可能成为压垮骆驼的最后一根稻草。然而,投票结果虽能判定输赢,却未必能结束黄陈之争。不论谁胜谁负,负者都仍然握有相当的股权和董事会发言权,如果选择在董事会内“不合作”,国美的决策和反应机制就会钝化;一旦失败一方决定大举撤退,抽身走人,国美这个庞然大物又势必面临“瘦身”甚至一分为二的危险。在日趋激烈的家电市场竞争中,国美处于越来越不利的局面,内耗的升级,不能不说是很重要的一个因素。能否迅速给黄陈大战一个了断,让国美可以轻装上阵,无疑是广大小股东对国美和此次股东大会最普遍的期待。

  马克思·韦伯说过,权力的来源并没有先验的合法性,也不能决定权力的行使效果。黄光裕作为国美大股东,在获得多数股东支持的情况下,无疑拥有替换职业经理人的权力,这是商业规则,但这与其创始股东的身份并无关系,唯一具有决定权的是国美电器全体股东大会。国美之争的结果既在意料之外,也在意料之中。大多数股东最终或许将作出一个相对折中与温和的选择:他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变故,也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。针对公司控制权之争,此前黄光裕和陈晓都曾放过狠话———前者威胁“鱼死网破”,后者则以“鱼可能会死,但网不会破”反唇相讥。但从中国商业文明进步的角度而论,人们既不希望“网破”,更不希望“鱼死”。值得欣慰的是,理性的投资人最终会作出正确的选择。

  国美控制权之争,这场为国人持续瞩目的黄陈大战,时战时和,过程跌宕起伏,结局似已清晰而实则依旧扑朔迷离,如同一出围绕中国企业公司治理结构的庭辩大戏,集合了道德的判断、司法的约束、双方当事人的反思和嬗变等一系列精彩细节,而境外资本的介入又为充斥其间的口水战增加了无穷变数。国美控制权之争在我们这个急剧转型的社会中持续发酵,对于大到市场经济、法治社会、契约精神,小到资本市场、公司治理、股东权益、职业经理人委托责任、品牌建设等等,都具有难以估量的启蒙价值。因为相关的各利益主体都在规则允许的范围内行事,政府监管部门也牢牢地守住了自己作为一个中立的裁判员的边界。因而,“国美之争”理应成为中国现代商业社会的一个经典案例,它对于正处于社会转型期的中国资本市场和公司治理具有不可比拟的非凡意义。或许输的只是一家上市公司,赢的却是现代商业文明。
(责任编辑:Newshoo)
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